Hallinnointiperiaatteet

Marimekko Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Marimekko Oyj:n yhtiöjärjestystä. Lisäksi Marimekko Oyj noudattaa toiminnassaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin 2.6.2008 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta sekä Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton vahvistamaa 1.7.2004 voimaan tullutta suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance -suositus).

Marimekko-konserni muodostuu Marimekko Oyj:stä ja sen tytäryhtiöistä.

Marimekko Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on annettava osakkaille tiedoksi ainakin yhdessä hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavalla ilmoituksella enintään kaksi (2) kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa. Osakeyhtiölain mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Yhtiökokouskutsu laaditaan yleensä noin neljä (4) viikkoa ennen yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen kohdan 12 mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä muut mahdolliset ehdotukset yhtiökokoukselle. Yhtiön hallitus valmistelee kokoukselle esityslistan. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous päättää muun muassa
- tilinpäätöksen hyväksymisestä
- voitonjaosta
- hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
- tilintarkastajien lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
- yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Marimekko Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta. Yhtiöllä ei ole tietoa osakassopimuksista, joissa olisi sovittu yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään muita äänivallan käyttöä koskevia sopimuksia kuin Workidea Oy:n ja Muotitila Oy:n välinen sopimus, jonka sisällöstä kerrotaan kohdassa Osaketietoa/osake ja osakepääoma kohdassa Liputukset 2007.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään yhdessä hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Yhtiökokouskutsu sekä hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan lisäksi pörssitiedotteena sekä yhtiön kotisivuilla.

Kokoonpano ja toimikausi
Marimekko Oyj:n hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä. Marimekko Oyj:n hallituksen jäsenten määrä on suhteutettu yhtiön kokoon. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Marimekko Oyj:n 3.4.2008 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen viisi jäsentä, joiden toimikausi alkoi 3.4.2008 ja päättyy vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen tekn. toht. (strateginen johtaminen) Tarja Pääkkönen sekä uusina jäseninä Ami Hasan, kauppatiet. toht. Mika Ihamuotila, taiteen maisteri Joakim Karske ja dipl. ins. Pekka Lundmark. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Pekka Lundmarkin ja varapuheenjohtajakseen Mika Ihamuotilan. Hallituksen jäsenet esitellään kohdassa Sijoittajat/Hallinto ja tilintarkastajat.

Riippumattomuusarviointi
Corporate Governance -suosituksen mukaan hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Yhtiöstä riippumattomaksi katsotaan henkilö, jolla ei ole yhtiön hallituksen jäsenyyden lisäksi muuta merkittävää sidosta yhtiöön. Lisäksi kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Marimekko Oyj:n hallituksen jäsenistä Ami Hasan, Joakim Karske, Pekka Lundmark ja Tarja Pääkkönen ovat yhtiöstä riippumattomia. Mika Ihamuotila toimii Marimekko Oyj:n toimitusjohtajana. Hallituksen jäsenten osakeomistus on kerrottu kohdassa Sijoittajat/Osaketietoa/Osakkeenomistajat/Sisäpiiri.

Hallituksen tehtävät ja vastuu
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen tehtävien lisäksi hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa kirjallisessa työjärjestyksessä. Työjärjestys päivitetään ja vahvistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Kaikki yhtiön liiketoiminnan kannalta merkittävät ja laajakantoiset asiat käsitellään hallituksessa. Työjärjestyksen mukaan hallituksen kokouksessa käsiteltäviä asioita ovat muun muassa
- yhtiön strategisten suuntaviivojen määrittely ja vahvistaminen
- vuotuisen toimintasuunnitelman ja budjetin käsittely ja hyväksyminen
- osavuosikatsausten, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsittely ja hyväksyminen
- liiketoiminnan laajentaminen ja supistaminen
- strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista ja omaisuuden hankinnasta ja myynneistä päättäminen
- rahoitukseen liittyvistä vastuusitoumuksista päättäminen
- konsernin raportointimenettelyn, riskienhallinnan sekä tarkastus- ja valvontajärjestelmien vahvistaminen
- yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja palkkaeduista päättäminen.

Kokouskäytäntö ja päätöksenteko
Hallitus kokoontuu keskimäärin kuusi kertaa vuodessa. Vuonna 2007 hallitus kokoontui yksitoista kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin on ollut 100. Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain tammikuussa.

Valiokunnat
Yhtiön liiketoiminnan luonteen ja hallituksen pienen koon vuoksi Marimekolla hallituksella ei ole valiokuntia.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajan tehtävänä on vastata yhtiön operatiivisesta johtamisesta ja kehittämisestä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehittymisestä. Kirsti Paakkanen toimi yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 1991 vuoden 2008 tammikuun loppuun saakka. Hallitus nimitti 31.10.2007 yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi 1.2.2008 alkaen kauppatieteiden tohtori Mika Ihamuotilan.

Johtoryhmä
Yhtiön liiketoiminta on jaettu vastuualueisiin, joiden vastuuhenkilöt muodostavat konsernin johtoryhmän. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja. Hallitus päättää johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja jäsenten palkkausehdoista. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmän jäsenet on lueteltu kohdassa Sijoittajat/Hallinto ja tilintarkastajat.

Yhtiön tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Marimekko-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä.

Johdon palkkiot ja muut etuisuudet
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen palkkiot määrää yhtiökokous. Vuonna 2007 hallitukselle maksettiin vuosipalkkioita yhteensä 50 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan palkkio oli 20 000 euroa ja hallituksen jäsenen 15 000 euroa vuodessa. Yhtiökokous 3.4.2008 päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Yhtiön toimitusjohtajalle ei makseta hallituksen jäsenyydestä palkkiota.

Toimitusjohtajan palkasta ja palkitsemisesta päättää Marimekko Oyj:n hallitus. Vuonna 2007 Marimekko Oyj:n toimitusjohtajalle Kirsti Paakkaselle maksetun palkan määrä toimitusjohtajan tehtävästä oli 180 000 euroa. Toimitusjohtajan tehtävässä 1.2.2008 aloittaneen Mika Ihamuotilan ja yhtiön välisen toimitusjohtajasopimuksen mukainen vuosipalkan määrä on 294 000 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus enintään kuuden kuukauden kiinteää palkkaa vastaavaan vuosittaiseen palkkioon, jonka määräytymisperusteet hallitus päättää vuosittain. Toimitusjohtajalla on oikeus maksupohjaiseen eläkejärjestelyyn. Sopimuksessa ei ole määritelty eläkkeellesiirtymisikää. Toimitusjohtajan irtisanomisajaksi on sovittu kuusi kuukautta, mikäli toimitusjohtaja itse irtisanoutuu. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajalla on oikeus kahdentoista kuukauden kiinteää palkkaa vastaavaan korvaukseen. Yhtiössä ei ole käytössä osake- eikä osakejohdannaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Tilintarkastus
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on oltava yksi tilintarkastaja ja mikäli tilintarkastaja ei ole tilintarkastusyhteisö, yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Marimekko-konsernin ja konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastuksesta vastaa PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö. Päävastuullisena tilintarkastajana on KHT Kim Karhu. Yhtiökokous 3.4.2008 päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkiota laskun mukaan. Tilikauden 2007 aikana Marimekko-konsernin tilintarkastajille, Nexia Tilintarkastus Oy:lle, maksettiin palkkioita yhteensä 51 400 euroa.

Raportointi
Marimekko Oyj:n taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Myyntiraportit laaditaan soveltuvin osin päivittäin, viikoittain ja kuukausittain. Konsernin tulos- ja taseraportit laaditaan kuukausittain.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Sisäinen valvonta on oleellinen osa yhtiön hallintoa ja johtamista. Vastuu valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Hallitus valvoo ja arvioi konsernin riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessin riittävyyttä, tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta. Liiketoimintaa ja varainhoitoa seurataan edellä esitettyjen raporttien avulla. Yhtiön liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Yhtiön toiminnan laajentuminen ja monipuolistuminen asettaa uusia vaatimuksia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämiselle. Näiden prosessien kokonaisvaltaiseen organisoimiseen, hallintaan ja kehittämiseen tullaan panostamaan kuluvana vuonna.

Sisäpiirihallinto
Marimekko Oyj:n sisäpiiriohjeisto noudattaa OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin 2.6.2008 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta. Marimekon sisäpiiriin ilmoitusvelvollisina sisäpiiriläisinä kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja sekä yhtiön johtoryhmä ja muut tehtäviensä puolesta yrityskohtaiseen sisäpiiriin katsotut henkilöt. Yksittäisiä hankkeita koskevien sisäpiirirekistereiden tarve arvioidaan tapauskohtaisesti. Yhtiön sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille. Hallitus vahvistaa päivitetyn sisäpiiriohjeen ja sisäpiiriläiset vuosittain.

Marimekko Oyj:n sisäpiiriohje kieltää ilmoitusvelvollisten ja pysyvien yrityskohtaisten sisäpiiriläisten sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien ja määräysvallassaan olevien yhteisöiden kaupankäynnin yhtiön osakkeilla 30 päivän aikana ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista. Yhtiön sisäpiirirekisterin ylläpitämisestä ja sisäpiiritiedottamisesta vastaa konsernin viestinnästä ja sijoittajasuhteista vastaava. Yhtiön sisäpiirirekisteriä ylläpidetään Suomen Arvopaperikeskuksen SIRE-rekisterissä. Ajan tasalla olevat tiedot Marimekko Oyj:n ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ja heidän lähipiirinsä omistuksesta ovat nähtävillä kohdassa Sijoittajat/Osaketietoa/Osakkeenomistajat/Sisäpiiri.

Marimekko Oyj:n sijoittajasuhteiden hoitoa koordinoi konserniviestinnästä vastaava. Taloudellisen informaation sisällöstä vastaa talous- ja hallintojohtaja. Konserniviestinnän tehtäviin kuuluu yhtiön pörssitiedottaminen, sijoittaja- ja analyytikkotapaamisten järjestäminen sekä yhtiön sijoittajainformaation ylläpitäminen yhtiön kotisivuilla.

Marimekko julkaisee kaiken sijoittajatiedon suomeksi ja englanniksi yhtiön kotisivuilla kohdassa Sijoittajat. Yhtiön painettu vuosikertomus julkaistaan suomeksi ja englanniksi.